证券代码：600642              证券简称：申能股份               申能股份有限公司  向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的               论证分析推崇               二〇二五年八月 申能股份有限公司      向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇      第一节 本次刊行证券至精品种采纳的必要性   申能股份有限公司（以下简称“申能股份”、“公司”或“刊行东说念主”）为在 上海证券往来所主板上市的公司。为餍足公司发展的资金需求，扩大公司规划规 模，增强公司的概括竞争力，进步盈利才能，公司结合自己内容气象，把柄《中 华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券刊行注册经管办法》（以下简 称“《注册经管办法》”）等干系划定，拟通过向不特定对象刊行可疏导公司债 券（以下简称“可转债”）的方法召募资金。   一、本次刊行证券采纳的品种   本次刊行证券的种类为可疏导为公司 A 股股票的可疏导公司债券。该可疏导 公司债券及改日疏导的公司 A 股股票将在上海证券往来所上市。   二、本次刊行证券品种采纳的必要性   本次向不特定对象刊行可疏导公司债券召募资金投资名目均过程公司严慎论 证，名目标实施有益于进一步进步公司的中枢竞争力，增强公司的可握续发展能 力。具体分析详见公司同日公告的《申能股份有限公司向不特定对象刊行可疏导 公司债券召募资金使用可行性分析推崇》。 申能股份有限公司       向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇  第二节 本次刊行对象的采纳边界、数目和圭臬的妥当性   一、本次刊行对象的采纳边界的妥当性   本次可转债的具体刊行方法由股东会授权董事会或董事会授权东说念主士与保荐机 构（主承销商）把柄法律、律例的干系划定协商详情。本次可转债的刊行对象为 握有中国证券登记结算有限牵涉公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券 投资基金、相宜法律划定的其他投资者等（国度法律、律例不容者之外）   本次刊行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权废弃配售权。 向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权董事会或董事会授权东说念主士把柄 市集情况详情，并在本次可转债的刊行公告中给予线路。   公司原股东优先配售之外的余额和原股东废弃优先配售后的部分，给与网下 对机构投资者发售和/或通过上海证券往来所往来系统网上订价刊行相结合的方法 进行，余额由承销商包销。具体刊行方法提请公司股东会授权董事会或董事会授 权东说念主士与本次刊行的保荐机构（主承销商）在刊行前协商详情。   本次刊行对象的采纳边界相宜《注册经管办法》等法律律例、方法性文献的 干系划定，采纳边界妥当。   二、本次刊行对象的数目的妥当性   本次向不特定对象刊行可疏导公司债券的刊行对象为握有中国证券登记结算 有限牵涉公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律规 定的其他投资者等（国度法律、律例不容者之外）。   本次刊行对象的数目圭臬相宜《注册经管办法》等法律律例、方法性文献的 干系划定，刊行对象的数目妥当。   三、本次刊行对象的圭臬的妥当性   本次可疏导公司债券的刊行对象应具有一定的风险识别才能和风险承担才能， 并具备相应的资金实力。   本次刊行对象的圭臬相宜《注册经管办法》等法律律例的干系划定，本次发 行对象的圭臬妥当。 申能股份有限公司      向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和样式的合感性   一、本次刊行订价原则的合感性   公司将在获取中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监会”）对于同 意本次刊行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后详情刊行期。   本次刊行的订价原则具体情况如下：   （一）票面利率的订价方法   本次刊行的可转债票面利率的详情方法及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前把柄国度政策、市集状 况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   （二）转股价钱的详情至极救济   本次刊行的可转债运转转股价钱不低于召募评释书公告日前二十个往来日公 司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息等引起股价调 整的情形，则对救济前去明天的往来价钱按过程相应除权、除息救济后的价钱计 算）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不低于最近一期经审计的每股净 钞票和股票面值。具体运转转股价钱提请公司股东会授权公司董事会或董事会授 权东说念主士在刊行前把柄市集气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个往来日公司 A 股股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总数/ 该二十个往来日公司股票往来总量；   前一个往来日公司 A 股股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总数/该日 公司股票往来总量。   在本次可转债刊行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派送现款股利等情 况时，公司将按上述条件出现的先后规律，次序对转股价钱进行救济（保留一丝 点后两位，临了一位四舍五入），具体救济方法如下： 申能股份有限公司            向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇   派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。   其中：P0 为救济前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为救济后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将次序进行转股价钱救济， 并在上海证券往来所网站或中国证监会划定的上市公司信息线路媒体上刊登转股 价钱救济的公告，并于公告中载明转股价钱救济日、救济办法及暂停转股期间 （如需）。当转股价钱救济日为本次刊行的可转债握有东说念主转股苦求日或之后、转 换股票登记日之前，则该握有东说念主的转股苦求按公司救济后的转股价钱执行。   当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东说念主的债权力益或转 股养殖权益时，公司将视具体情况按照平正、公正、公允的原则以及充分保护本 次可转债握有东说念主权益的原则救济转股价钱。关联转股价钱救济内容及操作办法将 依据届时灵验的法律律例及证券监管部门的干系划定给予制订。   二、本次刊行订价依据的合感性   本次刊行的可转债运转转股价钱不低于召募评释书公告日前二十个往来日公 司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息等引起股价调 整的情形，则对救济前去明天的往来价钱按过程相应除权、除息救济后的价钱计 算）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不低于最近一期经审计的每股净 钞票和股票面值。具体运转转股价钱提请公司股东会授权公司董事会或董事会授 权东说念主士在刊行前把柄市集气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个往来日公司 A 股股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总数/ 该二十个往来日公司股票往来总量；   前一个往来日公司 A 股股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总数/该日 申能股份有限公司     向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇 公司股票往来总量。   本次刊行订价的依据相宜《注册经管办法》等法律律例的干系划定，本次发 行订价的依据合理。   三、本次刊行订价的方法和样式合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和样式均把柄《注册经管办法》等 法律律例的干系划定。公司已召开董事会审议通过本次可转债刊行干系事项，并 并将干系公告在监管机构指定的信息线路网站及信息线路媒体上进行线路，并将 提交公司股东会审议。   本次刊行订价的方法和样式相宜《注册经管办法》等法律律例的干系划定， 本次刊行订价的方法和样式合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和样式均相宜干系法律律例的 要求，具备合感性。 申能股份有限公司               向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇                  第四节 本次刊行方法的可行性    刊行东说念主本次给与向不特定对象刊行可转债的方法召募资金，相宜《证券法》 《注册经管办法》等干系法律律例和方法性文献的划定：     一、本次刊行相宜《证券法》对于刊行可转债的干系划定    （一）具备健全且运行细密的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的关联法律、律例、方法性文献 的要求，诞生股东会、董事会、审计委员会及关联的规划机构，具有健全的法东说念主 措置结构。公司建立了健全的公司规划组织结构，组织结构显明，各部门和岗亭 职责明确，运行细密。    公司相宜《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行细密的组织机构”的 划定。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为 108,246.54 万 元 、 345,865.91 万 元 和 394,433.23 万 元，平均可分拨利润为    本次向不特定对象刊行可转债按刊行召募资金 200,000.00 万元谋略，参考近 期债券市集的刊行利率水平并经合理臆测，公司最近三年平均可分拨利润足以支 付公司债券一年的利息。    公司相宜《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息”的划定。    （三）召募资金使用相宜划定    公司本次召募资金用于申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电名目、临港 1#海 上光伏名目和补充流动资金，投向相宜国度产业政策和法律、行政律例的划定。 公司向不特定对象刊行可转债筹集的资金，将按照召募评释书所列资金用途使用； 更变资金用途，须经债券握有东说念主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债召募的 资金，无谓于弥补亏本和非坐蓐性支拨。 申能股份有限公司      向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇   公司相宜《证券法》第十五条“公设备行公司债券筹集的资金，必须按照公 司债券召募办法所列资金用途使用；更变资金用途，必须经债券握有东说念主会议作出 决议。公设备行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏本和非坐蓐性支拨”的规 定。   （四）握续规划才能   公司主要从事电力、石油自然气的设备树立和规划经管，当作动力名目设备 主体，公司提供电力、石油、自然气名目标勘测设备、投资树立、运营保重以及 节能环保时刻、燃料买卖等多种工作。公司业务容身上海市及长三角地区，积极 响应国度碳达峰碳中庸政策号令，积极推动动力结构绿色低碳转型发展，在上海 市内及宇宙其他地区举例安徽、宁夏、青海、新疆、内蒙等多地逐步有新动力项 目落地和建成，同期开展用户侧散布式发电、新式储能等概括动力业务。公司燃 煤发电、自然气发电机组当作当地紧要的动力保险供应主体之一，信守保供职责， 为上海、安徽、宁夏等地区提供电力、热力救济。公司所处行业规划环境总体平 稳，不存在依然或将要发生的紧要变化等对握续规划有紧要影响的事项。公司具 有握续规划才能。   公司相宜《证券法》第十五条“上市公司刊行可疏导为股票的公司债券，除 应当相宜第一款划定的条件外，还应当降服本法第十二条第二款的划定。”   （五）不存在不得再次公设备行公司债券的情形   限定本论证分析推崇出具日，公司不存在违抗《证券法》第十七条“有下列 情形之一的，不得再次公设备行公司债券：（一）对已公设备行的公司债券或者 其他债务有毁约或者延长支付本息的事实，仍处于连接状态；（二）违抗本律例 定，更变公设备行公司债券所募资金的用途”划定的不容再次公设备行公司债券 的情形。      二、本次刊行相宜《注册经管办法》对于刊行可转债的干系划定   （一）具备健全且运行细密的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的关联法律、律例、方法性文献 的要求，诞生股东会、董事会、审计委员会及关联的规划机构，具有健全的法东说念主 申能股份有限公司               向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇 措置结构。公司建立了健全的公司规划组织结构，组织结构显明，各部门和岗亭 职责明确，运行细密。    公司相宜《注册经管办法》第十三条“（一）具备健全且运行细密的组织机 构”的划定。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为 108,246.54 万 元 、 345,865.91 万 元 和 394,433.23 万 元，平均可分拨利润为    本次向不特定对象刊行可转债按刊行召募资金 200,000.00 万元谋略，参考近 期债券市集的刊行利率水平并经合理臆测，公司最近三年平均可分拨利润足以支 付公司债券一年的利息。    公司相宜《注册经管办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的划定。    （三）具有合理的钞票欠债结构和往常的现款流量 阔别为 57.55%、56.16%、54.83%和 53.15%，钞票欠债率水平呈现镇定下跌的趋 势，且处于合理水平，不存在紧要偿债风险。2022 年度、2023 年度、2024 年度 及 2025 年 1-3 月，公司规划行为产生的现款流量净额阔别为 479,203.50 万元、 本次刊行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净钞票的 50%，钞票欠债 结构保握在合理水平，公司有填塞的现款流来支付可转债的本息。    公司相宜《注册经管办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正 常的现款流量”的划定。    （四）最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均净钞票收益率 平均不低于百分之六 润（扣除非等闲性损益前后孰低）阔别为 83,042.45 万元、308,439.59 万元和 申能股份有限公司          向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇 平均净钞票收益率阔别为 2.71%、9.59%、9.98%，最近三个管帐年度加权平均净 钞票收益率平均不低于百分之六。   公司相宜《注册经管办法》第十三条“（四）往来所主板上市公司向不特定 对象刊行可转债的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均 净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非等闲性损益前后孰低者为计 算依据”的划定。   （五）现任董事和高档经管东说念主员相宜法律、行政律例划定的任职要求   公司现任董事和高档经管东说念主员具备任职阅历，或者至意和死力地履行职务， 不存在违抗《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条至第一 百八十四条文定的行动，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内未受到过证券往来所的公开责备。   公司相宜《注册经管办法》第九条“（二）现任董事、高档经管东说念主员相宜法 律、行政律例划定的任职要求”的划定。   （六）具有齐备的业务体系和径直面向市集独处规划的才能，不存在对握续 规划有紧要不利影响的情形   公司领有独处齐备的主营业务和自主规划才能，公司严格按照《公司法》 《证券法》以及《公司轨则》等干系法律律例的要求方法运作。公司在东说念主员、资 产、业务、机构和财务等方面独处，领有独处齐备的采购、坐蓐、销售、研发体 系，在业务、东说念主员、机构、财务等方面均独处于公司的控股股东、内容阻挡东说念主及 其阻挡的其他企业，具有齐备的业务体系和径直面向市集独处规划的才能，不存 在对握续规划有紧要不利影响的情形。   公司相宜《注册经管办法》第九条“（三）具有齐备的业务体系和径直面向 市集独处规划的才能，不存在对握续规划有紧要不利影响的情形”的划定。   （七）管帐基础责任方法，里面阻挡轨制健全且灵验执行，财务报表的编制 和线路相宜企业管帐准则和干系信息线路功令的划定，在统统紧要方面公允反馈 申能股份有限公司         向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇 了上市公司的财务气象、规划效用和现款流量，最近三年财务管帐推崇被出具无 保属主张审计推崇   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券往来所股票上市功令》等有 关法律律例、方法性文献的要求，建立了完善的公司里面阻挡轨制。公司组织结 构显明，各部门和岗亭职责明确，并已建立了特意的部门责任职责。公司建立了 特意的财务经管轨制，对财务部门的组织架构、责任职责、财务审批等方面进行 了严格的划定和阻挡。公司建立了严格的里面审计轨制，对里面审计机构的职责 和权限、审计对象、审计依据、审计边界、审计内容、责任样式等方面进行了全 面的界定和阻挡。   公司 2022 年度、2023 年度财务推崇依然上会管帐师事务所（荒谬普通结伴） 审计，并出具了推崇号为“上会师报字（2023）第 3170 号”、“上会师报字 （2024）第 6433 号”的圭臬无保属主张审计推崇，2024 年度财务推崇依然大华 管帐师事务所（荒谬普通结伴）审计，并出具了推崇号为“大华审字 [2025]0011011228 号”的圭臬无保属主张审计推崇。公司财务报表的编制和线路 相宜企业管帐准则和干系信息线路功令的划定，在统统紧要方面公允反馈了公司 的财务气象、规划效用和现款流量。   公司相宜《注册经管办法》第九条“（四）管帐基础责任方法，里面阻挡制 度健全且灵验执行，财务报表的编制和线路相宜企业管帐准则和干系信息线路规 则的划定，在统统紧要方面公允反馈了上市公司的财务气象、规划效用和现款流 量，最近三年财务管帐推崇被出具无保属主张审计推崇”的划定。   （八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资   限定本论证分析推崇出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。   公司相宜《注册经管办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的划定。   （九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   限定本论证分析推崇出具日，公司不存在《注册经管办法》第十条文定的不 得向不特定对象刊行股票的情形，具体如下： 申能股份有限公司       向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇 形； 处罚，或者最近一年受到证券往来所公开责备，或者因涉嫌犯科正在被司法机关 立案窥察或者涉嫌罪人违纪正在被中国证监会立案看望的情形； 出的公开痛快的情形； 财产、挪用财产或者碎裂社会主义市集经济次序的刑事犯科，或者存在严重毁伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会环球利益的紧要罪人行动的情形。   公司相宜《注册经管办法》第十条的划定。   （十）公司不存在不得刊行可转债的情形   限定本论证分析推崇出具日，公司不存在《注册经管办法》第十四条文定的 不得刊行可转债的情形，具体如下： 的事实，仍处于连接状态的情形； 绪。   公司相宜《注册经管办法》第十四条的划定。   （十一）公司召募资金使用相宜干系划定   公司本次召募资金用于申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电名目、临港 1#海 上光伏名目和补充流动资金。公司本次召募资金使用相宜《注册经管办法》第十 二条、第十五条的干系划定，具体如下： 以买卖有价证券为主要业务的公司； 申能股份有限公司        向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇 业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失平正的关联往来，或者严重影响公司 坐蓐规划的独处性；   （十二）上市公司应当感性融资，合理详情融资限制，本次召募资金主要投 向主业   公司本次向不特定对象刊行可疏导公司债券召募资金不超过 200,000.00 万元 （含本数），募投名目主要包括申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电名目、临港   本次刊行相宜《注册经管办法》第四十条的干系划定。   三、本次刊行相宜《注册经管办法》对于可转债刊行承销的非凡 划定   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券握有东说念主权力、转股价 格及救济原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分   本次刊行相宜《注册经管办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、 利率、评级、债券握有东说念主权力、转股价钱及救济原则、赎回及回售、转股价钱向 下修正等成分。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商 详情”的划定，具体如下：   本次刊行证券的种类为可疏导为公司 A 股股票的可疏导公司债券。该可转债 及改日疏导的公司 A 股股票将在上海证券往来所上市。   本次刊行的可转债每张面值东说念主民币 100 元，按面值刊行。   本次刊行的可转债期限为自觉行之日起六年。 申能股份有限公司      向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇   本次刊行的可转债票面利率的详情方法及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前把柄国度政策、市集状 况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   公司将聘用资信评级机构为本次刊行的可转债出具资信评级推崇。   公司制定了《可疏导公司债券握有东说念主会议功令》，商定了保护债券握有东说念主权 利的办法，以及债券握有东说念主会议的权力、样式和决议见效条件。   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行斥逐之日起满六个月后的第一个往来 日起至可转债到期日止。债券握有东说念主对是否转股具有采纳权，并于转股的次日成 为上市公司股东。   （1）运转转股价钱的详情依据   本次刊行的可转债运转转股价钱不低于召募评释书公告日前二十个往来日公 司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息等引起股价调 整的情形，则对救济前去明天的往来价钱按过程相应除权、除息救济后的价钱计 算）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不低于最近一期经审计的每股净 钞票和股票面值。具体运转转股价钱提请公司股东会授权公司董事会或董事会授 权东说念主士在刊行前把柄市集气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个往来日公司 A 股股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总数/ 该二十个往来日公司股票往来总量；   前一个往来日公司 A 股股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总数/该日 公司股票往来总量。   （2）转股价钱的救济方法至极谋略公式   在本次可转债刊行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股 申能股份有限公司            向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇 （不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派送现款股利等情 况时，公司将按上述条件出现的先后规律，次序对转股价钱进行救济（保留一丝 点后两位，临了一位四舍五入），具体救济方法如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。   其中：P0 为救济前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为救济后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将次序进行转股价钱救济， 并在上海证券往来所网站或中国证监会划定的上市公司信息线路媒体上刊登转股 价钱救济的公告，并于公告中载明转股价钱救济日、救济办法及暂停转股期间 （如需）。当转股价钱救济日为本次刊行的可转债握有东说念主转股苦求日或之后、转 换股票登记日之前，则该握有东说念主的转股苦求按公司救济后的转股价钱执行。   当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东说念主的债权力益或转 股养殖权益时，公司将视具体情况按照平正、公正、公允的原则以及充分保护本 次可转债握有东说念主权益的原则救济转股价钱。关联转股价钱救济内容及操作办法将 依据届时灵验的法律律例及证券监管部门的干系划定给予制订。   本次刊行的可转债握有东说念主在转股期内苦求转股时，转股数目的谋略方法为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：   Q：指可转债握有东说念主苦求转股的数目；   V：指可转债握有东说念主苦求转股的可转债票面总金额；   P：指苦求转股当日灵验的转股价钱。 申能股份有限公司         向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇   本次可转债握有东说念主苦求疏导成的股份须是一股的整数倍。转股时不及疏导为 一股的可转债余额，公司将按照上海证券往来所等部门的关联划定，在本次可转 债握有东说念主转股当日后的五个往来日内以现款兑付该部分可转债的票面余额以及对 应确当期应计利息。   （1）到期赎回要求   在本次刊行的可转债期满后五个往来日内，公司将赎回一齐未转股的可转债。 具体赎回价钱由公司股东会授权董事会或董事会授权东说念主士把柄刊行时市集情况与 保荐机构（主承销商）协商详情。   （2）有条件赎回要求   在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的任性一种出刻下，公司有 权决定按照可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转债：   ①在本次刊行的可转债转股期内，若是公司股票在职何勾通三十个往来日中 至少十五个往来日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元东说念主民币时。   上述当期应计利息的谋略公式为：IA=B2×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B2：指本次刊行的可转债握有东说念主握有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债昔日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天数 （算头不算尾）。   若在前述勾通三十个往来日内发生过转股价钱救济的情形，则在转股价钱调 整日前的往来日按救济前的转股价钱和收盘价钱谋略，在转股价钱救济日及之后 的往来日按救济后的转股价钱和收盘价钱谋略。   （1）有条件回售要求 申能股份有限公司          向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇   在本次刊行的可转债临了两个计息年度内，若是公司股票在职何勾通三十个 往来日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债握有东说念主有权将其握有 的本次可转债一齐或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在前述勾通三十个往来日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股 本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发 现款股利等情况而救济的情形，则转股价钱在救济日前的往来日按救济前的转股 价钱和收盘价钱谋略，在转股价钱救济日及之后的往来日按救济后的转股价钱和 收盘价钱谋略。若是出现转股价钱向下修正的情况，则前述勾通三十个往来日须 从转股价钱修正之后的第一个往来日起从头谋略。   本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债握有东说念主在当岁首次餍足回售条 件后可按上述商定条件诈欺回售权一次，若在初次餍足回售条件时可转债握有东说念主 未在公司届时公告的回售报告期内报告并实施回售的，该计息年度不应再诈欺回 售权，可转债握有东说念主不成屡次诈欺部分回售权。   （2）附加回售要求   在本次刊行的可转债存续期内，若本次刊行可转债召募资金投资名目标实施 情况与公司在召募评释书中的痛快情况比较出现紧要变化，且该变化把柄中国证 监会或上海证券往来所的干系划定被认定为更变召募资金用途或被中国证监会或 上海证券往来所认定为更变召募资金用途的，可转债握有东说念主享有一次回售的权力。 可转债握有东说念主有权将其握有的可转债一齐或部分按债券面值加当期应计利息的价 格回售给公司。可转债握有东说念主在附加回售条件餍足后，不错在公司公告的附加回 售报告期内进行回售，该次附加回售报告期内子虚施回售的，则不应再诈欺附加 回售权。   当期应计利息的谋略公式为：IA=B3×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B3：指本次刊行的可转债握有东说念主握有的将被回售的可转债票面总金额；   i：指可转债昔日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的内容日期天数 申能股份有限公司         向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇 （算头不算尾）。   （1）修正条件及修正幅度   在本次刊行的可转债存续期内，当公司股票在职意勾通三十个往来日中至少 有十五个往来日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权建议转 股价钱向下修正决策并提交公司股东会审议表决。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱救济的情形，则在转股价钱救济日 前的往来日按救济前的转股价钱和收盘价钱谋略，在转股价钱救济日及之后的交 易日按救济后的转股价钱和收盘价钱谋略。   上述决策须经出席会议的股东所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，握有本次刊行的可转债的股东应当遮掩。修正后的转股价钱应 不低于该次股东会召开日前二十个往来日公司股票往来均价和前一往来日公司股 票往来均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净钞票和股票面值。   （2）修正样式   如公司股东会审议通过向下修正转股价钱，公司将在上海证券往来所或中国 证监会指定的上市公司信息线路媒体上刊登干系公告，公告修正幅度、股权登记 日及暂停转股期间（如需）等关联信息。从股权登记日后的第一个往来日（即转 股价钱修正日）起，脱手规复转股苦求并执行修正后的转股价钱。若转股价钱修 正日为转股苦求日或之后、疏导股票登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转 股价钱执行。   综上，本次刊行相宜《注册经管办法》第六十一条的干系划定。   （二）可转债自觉行斥逐之日起六个月后方可疏导为公司股票，转股期限由 公司把柄可转债的存续期限及公司财务气象详情。债券握有东说念主对转股或者不转股 有采纳权，并于转股的次日成为上市公司股东   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行斥逐之日起满六个月后的第一个往来 日起至可转债到期日止。债券握有东说念主对是否转股具有采纳权，并于转股的次日成 为上市公司股东。 申能股份有限公司        向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇   因此，本次刊行相宜《注册经管办法》第六十二条“可转债自觉行斥逐之日 起六个月后方可疏导为公司股票，转股期限由公司把柄可转债的存续期限及公司 财务气象详情。债券握有东说念主对转股或者不转股有采纳权，并于转股的次日成为上 市公司股东”的划定。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募评释书公告日前 二十个往来日上市公司股票往来均价和前一个往来日均价   本次刊行的可转债运转转股价钱不低于召募评释书公告日前二十个往来日公 司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息等引起股价调 整的情形，则对救济前去明天的往来价钱按过程相应除权、除息救济后的价钱计 算）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不低于最近一期经审计的每股净 钞票和股票面值。具体运转转股价钱提请公司股东会授权公司董事会或董事会授 权东说念主士在刊行前把柄市集气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个往来日公司 A 股股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总数/ 该二十个往来日公司股票往来总量；   前一个往来日公司 A 股股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总数/该日 公司股票往来总量。   因此，本次刊行相宜《注册经管办法》第六十四条“向不特定对象刊行可转 债的转股价钱应当不低于召募评释书公告日前二十个往来日上市公司股票往来均 价和前一个往来日均价”的划定。   四、本次刊行相宜《第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有 关划定的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 18 号》的干系划定   （一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过召募资金总数的 30%   公司本次向不特定对象刊行可疏导公司债券召募资金不超过 200,000.00 万元 （含本数），其中，用于补充流动钞票和偿还债务的比例不超过召募资金总数的 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条关联划定的适宅心见——证券期货法 申能股份有限公司           向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇 律适宅心见第 18 号》的划定。   （二）本次刊行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净钞票的 50%   本次刊行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净钞票的 50%，相宜 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第 四十条、第五十七条、第六十条关联划定的适宅心见——证券期货法律适宅心见 第 18 号》的划定。    五、公司不属于《对于对失信被执行东说念主实施都集惩责的合营备忘 录》和《对于对海关失信企业实施都集惩责的合营备忘录》划定的需 要惩处的企业边界，不属于一般失信企业和海关失信企业   公司不属于《对于对失信被执行东说念主实施都集惩责的合营备忘录》和《对于对 海关失信企业实施都集惩责的合营备忘录》划定的需要惩处的企业边界，不属于 一般失信企业和海关失信企业。 申能股份有限公司      向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇       第五节 本次刊行决策的平正性、合感性   本次刊行决策经董事会审慎筹商后通过，刊行决策的实施将有益于公司业务 限制的扩大和盈利才能的进步，有益于加多整体股东的权益。   本次向不特定对象刊行可疏导公司债券决策及干系文献在上海证券往来所网 站及相宜证监会划定条件的信息线路媒体上进行线路，保证了整体股东的知情权。   公司将召开审议本次刊行决策的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发 行可转债按照同股同权的方法进行平正的表决。股东会就本次向不特定对象刊行 可转债干系事项作出决议，必须经出席会议的股东所握有表决权的三分之二以上 通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股东可通过现场或收集表 决的方法诈欺股东权力。   要而论之，本次向不特定对象刊行可转债决策已过程董事会审慎筹商，合计 该决策相宜整体股东的利益，本次刊行决策及干系文献已履行了干系线路样式， 保险了股东的知情权，而且本次向不特定对象刊行可转债决策将在股东会上接受 参会股东的平正表决，具备平正性和合感性。 申能股份有限公司     向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期答复摊薄的影响以及             填补的具体措施   公司向不特定对象刊行可疏导公司债券后，存在公司即期答复被摊薄的风 险。公司拟通过多种措施提神即期答复被摊薄的风险，以填补股东答复，终了 公司的可握续发展、增强公司握续答复才能。公司拟采选如下填补措施：鼓励 募投名目树立，加速终了预期指标；加强召募资金经管，提高召募资金使用效 率；完善公司措置架构，强化里面阻挡经管；严格执行利润分拨政策，优化投 资答复机制。   公司董事会对本次刊行可转债对原股东权益或者即期答复摊薄的影响以及 填补的具体措施进行了追究论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行， 公司控股股东、董事和高档经管东说念主员亦出具了干系痛快，具体内容详见公司同 日公告的《申能股份有限公司对于向不特定对象刊行可疏导公司债券摊薄即期 答复与填补答复措施及干系主体痛快的公告》。 申能股份有限公司     向不特定对象刊行可疏导公司债券决策的论证分析推崇              第七节 论断   要而论之，公司本次向不特定对象刊行可转债具备必要性与可行性，本次发 行决策平正、合理，相宜干系法律、律例的要求。本次发即将有益于进步公司的 握续规划才能和概括竞争实力，相宜公司的发展政策研究，相宜公司及整体股东 利益。                         申能股份有限公司董事会

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