出品：新浪财经上市公司接洽院

　　作家：木予

　　黄金珠宝企业跨界迈进金融科技赛谈，一笔匪夷所想的收购交游浮出水面。

　　11月12日晚，金一文化发布公告暗示，正在筹划收购开科唯识。前者的主买卖务为贵金属工艺品、黄金珠宝首饰研发瞎想及销售，后者则主要为银行等金融机构提供金钱科罚及金融市集、支付算帐、智能数字化客户工作等规模的软件开发实时间支柱等工作，二者可谓风牛马不相及。

　　据公告暴露，本次收购分为“两步走”。第一步是在中介机构完成遵法访问后，两边基于估值协定交游对价。金一文化缱绻以现款容貌收购部分股份，从而得回开科唯识的适度权。第二步是在开科唯识完成2025-2027年度的事迹同意后，金一文化以刊行股份或支付现款或两者取悦的容貌收购其剩余股份。

　　这次交游完成后，金一文化业务板块将剖判道入“软件和信息软件工作”规模。据悉，畴昔公司还将围绕大模子、大数据、区块链等新一代信息时间在金融等要点行业和规模的蜕变愚弄，拓展产业链业务布局，发展成为新一代全栈式数智化转型决策提供商。

　　不外，成本市集显着对黄金珠宝和金融科技业务的永恒协同会通不抱太大但愿。公密告布次日，金一文化先是开盘涨停，随后股价赶快下降，最终以3.12元/股收盘，单日跌幅约2.5%。终局发稿日，公司总市值较公密告布前累计减少近20个百分点，与2015年最高点比较已缩水超166亿元。

　　开科唯识：欲上市募资买楼、研发参加仅为同业一半 与红杉中国对赌压身

　　即便不斟酌业务之间的重大各异，开科唯识隐患缠身，也属实算不上优质方向。

　　据公开信息骄慢，开科唯识缔造于2011年，汇集创举团队郭建生、迟立辉、李繁荣、宋长伟、秦川5东谈主所有径直和曲折握有公司77.25%表决权。2019-2023年，公司总营收由2.30亿元增长至5.90亿元，归母净利润则从1793.02万元普及至7185.27万元，年复合增长率辩别为20.7%、32.0%。

　　事迹看起来合座稳步向好，开科唯识决意冲击上市。2022年末，公司向深交所创业板认真递交招股说明书，募资范围为8亿元，刊行市值高达25亿元。

　　然则值得玩味的是，看成科技企业，开科唯识缱绻募投的4个表情中，办公室时局购置费和装修费共约1.90亿元，约占募资总和的23.7%，而软硬件开垦购置费和装置工程费仅占13.7%。新增的办公地点均在成都市高新区，公司在招股书中诠释称，表情实施对时局并无突出要求，仅仅因为高新区可供出售的办公地点填塞。一家位于北京的金融科技公司，却要拿出募资的近四分之一购买成都的房产，动机令东谈主生疑。

（起首：开科唯识招股书）

　　除此除外，开科唯识在证监会现场搜检和两轮审核问询中亦暴显现不少风险点，包括可能存在未充分暴露栽培初期酿成的事实代握、股权激发关系暴露不准确、少许收入和用度阐明跨期、递表前董秘及财务总监双双去职等。其中，收入阐明和研发参加两大问题尤为高出。

　　据问询函骄慢，2020-2022年，在公司阐明收入的依据中，盖印类验收诠释占比踌躇在20%凹凸，其余王人为署名和邮件阐明。相较之下，主要客户同为银行的同业业可比公司兆尹科技盖印版块验收诠释高于60%。与此同期，开科唯识应收账款占总营收比例一谈走高，验收收入对应的平均践诺周期却由2021年的19个月加速至14个月，似乎与其一再强调的银行客户经由缓缓繁琐违抗。

　　另一方面，开科唯识在招股书和问询函中反复强调，公司领有自主研发瞎想的J-Gray漫衍式微工作时间平台、KQ金融量化有计划引擎、KWise东谈主工智能模子开发和才气平台等前沿时间和先进居品，单个研发表情的工时折算研发东谈主员数目也逐年递加。但其诠释期内研发用度率却得当在10%-15%之间，约为同业可比公司平均研发用度率的一半，不足行业龙头恒生电子的30%，科技属性几何难以界定。

　　或因以上各样原因，开科唯识在一年的时刻内5次更新招股书，却迟迟等不来上会。2024年9月，公司主动惊怖上市肯求，宣告IPO折戟告终。

　　登陆成本市集凄怨，开科唯识不得不濒临急需退出的机构鼓动。取悦招股书和天眼查公开信息分析，2017年9月，红杉中国通过股权转让和增资的容貌入股开科唯识，握股比例达16.66%，是公司最大的机构投资方。2020年12月，天府集团靠增资置身鼓动之列，握有开科唯识约2.00%的股份。

　　把柄鼓动合同商定，红杉中国和天府集团享有特定条件下的突出鼓动权益。发生回购情形时，投资东谈主有权要求公司及实质适度东谈主回购投资东谈主届时握有的全部或部分公司股权。2022年筹备上市之际，开科唯识曾与2家机构鼓动休止该条件。但补充合同也明确，淌若公司发生惊怖上市肯求、被有权机关休止、否决或拆除等情况，突出条件将再行奏效。

　　红杉中国用于参投开科唯识的出资平台北京红杉奕信科罚有计划中心（有限结伙）缔造于2016年，运营于今已近八年，退出算帐近在眉睫。天府集团则早已耐性全无，2023年3月便将基金海南善润天曜股权投资基金结伙企业（有限结伙）及这惟一的被投表情全面转手给了瑞植资产。如今开科唯识上市无门，或将再次触发2家机构的对赌合同，这也许是公司急躁“卖身”的重要。

（起首：天眼查）

　　金一文化：前三季度净利润不足百万 热衷高溢价收购商誉爆雷

　　开科唯识成色欠安，但也许是金一文化急于开脱近况的“救命稻草”。

　　据其最新财报数据骄慢，2024年前三季度公司兑现总营收2.77亿元，同比下降78.8%，致使比不上2017年巅峰时期收入的“零头”；归母净利润录得61.35万元，诚然不足百万但已较2023年前三季度翻番；计议行为产生的现款净流出约为1.33亿元，同比扩大125.4%。横向对比同诠释期A股上市黄金珠宝企业，行业平均总营收约120.84亿元、净利润约5.14亿元、计议行为现款净流入约14.19亿元。

　　事迹一败涂地的背后，金一文化正在为我方昔日斥巨资每每收购的行为“买单”。

　　据公告不全都统计，2014-2018年时间，公司先后通过定向增发募资及自有现款，奏凯收购了9家公司的部分或全部股权，包括同业黄金珠宝企业越王珠宝、宝庆尚品、金艺珠宝、捷夫珠宝、贵天钻石和江苏珠宝，以及小额贷款公司卡尼小贷、智能一稔研发商广东乐源、黄金珠宝B2B平台臻宝通，累计支付对价57.40亿元。2018年1月，金一文化还准备以4.48亿元收购湖南原土品牌张万福珠宝51.0%股权，短短4个月后被动切叫停。

　　细究各方向公司的资产评估诠释，金一文化均接收收益法看成最终评估论断，即以方向公司单元实践资产畴昔可兑现的收益，经过风险折现后的现值看成评估价值。底层逻辑是基于方向公司预期收益的成本化，对高增长预期企业予以较高的估值。

　　据公告暴露，被收购的9家公司评估值升值率王人在100%以上。其中，研发智妙腕表、蓝牙手镯等一稔式智能装备的广东乐源2015年末净资产账面价值仅为6774.98万元，收益法估值居然高达15.43亿元，升值率达2177.7%，与成本法评估效用各异率为惊东谈主的1024.9%。尽管如斯，金一文化还是坚握以1.87亿元对广东乐源增资，同期以6.8亿元价钱受让增资后公司40%的股权，从而得回了其适度权。

　　热衷高溢价收购的苦果，是极速推广的商誉。

　　终局2016年12月31日，金一文化的商誉约为15.13亿元，同比翻了近3倍。次年，该见解更是径直打破27亿元，约占非流动资产71.6%。自2018年起，公司便运转暗暗计提商誉减值。广东乐源和卡尼小贷的商誉在两年间辩别减少6.84亿元、2.91亿元，较评估估值大幅缩水55.7%、45.1%。

　　2020年，金一文化大刀阔斧地计提了越王珠宝、臻宝通、金艺珠宝和捷夫珠宝4家公司共约13.44亿商誉减值，期末范围较期初暴减85.6%，导致当期巨亏25.60亿元。2021-2022年，公司资产欠债率辩别为96.8%、171.8%，流动比率和速动比率一度低至0.51、0.12，资不抵债只得被动重整。2023年5月，金一文化因被实施退市风险警示和其他风险警示，股票简称变更为“*ST金一（维权）”。终局现在，公司依旧未透顶“摘帽”。

　　尚未爬出昔日的泥沼，金一文化再次举起收购“大旗”。可相对目生的信息时间行业、实力和出路不甚轩敞的方向公司、不再宽松的融资环境都是挑战，是找到第二增长极奏凯转型，还是陈词浮言再陷困境，仍有待严慎不雅察。

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